Con la risposta a interpello n. 318/E/2023, l’Agenzia delle entrate ha affrontato il tema del trattamento fiscale applicabile ai finanziamenti infragruppo i quali, come è noto, sono interessati dai nuovi principi di contabilizzazione dei crediti e debiti in bilancio, introdotti dal D.Lgs. 139/2015, che prevedono l’adozione del criterio del costo ammortizzato e dell’attualizzazione.

L’articolo 2426, comma 1, n. 8), cod. civ., stabilisce che: “i crediti e i debiti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale ….”.

L’articolo 2426, comma 2, cod. civ. rinvia per la definizione di costo ammortizzato ai Principi contabili internazionali.

Tuttavia, sia il costo ammortizzato sia l’attualizzazione si applicano soltanto alle società che redigono il bilancio in forma ordinaria, mentre quelle che predispongono il bilancio in forma abbreviata e le “micro-imprese” (rispettivamente ex articoli 2435-bis e 2435-ter, cod. civ.) hanno la facoltà di non applicare il criterio del costo ammortizzato e quello dell’attualizzazione.

Come anticipato, le imprese che redigono il bilancio in forma ordinaria devono attualizzare i crediti derivanti sia da dilazioni commerciali sia da operazioni di natura finanziaria, se questi sono infruttiferi di interessi o comunque caratterizzati da tassi di interesse significativamente diversi da quelli di mercato (Oic 15) ed analogamente occorre procedere con i debiti (Oic 19).

L’attualizzazione prevede la rilevazione degli interessi “impliciti” sui crediti/debiti in base al tasso effettivo dell’operazione e non a quello nominale (pari a zero nei casi di operazioni infruttifere).

Il criterio del costo ammortizzato impone, invece, di considerare i costi e ricavi di transazione come componenti a diretta rettifica del valore iniziale del credito/debito oggetto di attualizzazione.

Detti costi sono dunque imputati lungo il periodo di scadenza del credito/debito secondo il tasso di interesse effettivo dell’operazione. I costi/ricavi di transazione includono gli onorari e le commissioni, le tasse e oneri di trasferimento direttamente riferibili alla transazione e non includono costi interni amministrativi o di gestione.

In base a quanto previsto dai principi contabili Oic 15 e Oic 19, la contabilizzazione degli effetti iniziali dell’attualizzazione è differente a seconda dell’operazione a cui si riferiscono i crediti e debiti. Ad esempio, per un credito commerciale l’effetto iniziale dell’attualizzazione deve essere imputato a riduzione del ricavo di vendita.

I Principi Oic prevedono, infatti, che se l’erogazione del finanziamento interviene a favore di una società verso cui è in essere una “interessenza significativa” e dalle “evidenze disponibili” (ad esempio dai verbali dei relativi organi amministrativi, etc.) si può desumere che la natura della transazione è il “rafforzamento patrimoniale” della società partecipata, allora la differenza determinata dall’attualizzazione al tasso di mercato deve essere iscritta:

• a incremento del valore della partecipazione da parte della “controllante” che eroga il finanziamento

(e non tra gli oneri finanziari);

• a incremento del patrimonio netto da parte della “controllata” che riceve il finanziamento (e non tra i proventi finanziari).

Gamma Srl concede, in data 1° gennaio 2023, alla controllata Delta Srl un finanziamento infruttifero di 1.000.000 di euro da rimborsarsi in unica soluzione dopo 3 anni, ovvero al 31 dicembre 2025.

Dalle evidenze disponibili (verbali del CdA di Gamma Srl) risulta che l’operazione è diretta al rafforzamento patrimoniale della società controllata Delta Srl, per cui il differenziale finanziario deve essere iscritto a livello di Stato patrimoniale, secondo quanto previsto dall’Oic 19.

Si assume che non vi siano costi di transazione, come generalmente accade per i finanziamenti Intercompany, per cui viene applicato unicamente il criterio dell’attualizzazione e non anche quello del costo ammortizzato.

Si considera un tasso di interesse di mercato per detta tipologia di finanziamenti Intercompany pari al 5%. Applicando detto tasso risulta che il valore attualizzato al 1° gennaio 2023 del credito per finanziamento Intercompany è di 863.837,60 euro.

In conseguenza del processo di attualizzazione al tasso del 5% emerge dunque una differenza di 136.162,40 euro, rispetto al valore nominale del finanziamento, che deve essere scorporata dal valore di iscrizione contabile del debito e poi ripartita lungo la durata del finanziamento.

La tabella seguente riassume i valori del piano di attualizzazione.

Per la società controllante Gamma Srl, che ha concesso il finanziamento, la scrittura contabile al 1° gennaio 2023 (data di erogazione del finanziamento) sarà la seguente:

Contestualmente Gamma Srl registrerà il differenziale finanziario del prestito derivante dall’attualizzazione, con la scrittura seguente.

Il credito verso la società controllata andrà riclassificato in bilancio tra le immobilizzazioni finanziarie.

Al 31 dicembre 2023 Gamma Srl rileverà gli effetti dell’imputazione a Conto economico dei proventi finanziari “figurativi” al tasso di interesse del 5%, che saranno portati a incremento del credito, con la scrittura di seguito indicata.

Anche al 31 dicembre 2024 Gamma Srl iscriverà i proventi finanziari “figurativi” di competenza dell’esercizio, con iscrizione degli stessi a incremento del credito, mediante la seguente scrittura.

Al 31 dicembre 2025 Gamma Srl dapprima rileverà gli interessi di competenza dell’esercizio, con la

scrittura seguente.

A questo punto il valore contabile del credito, in conseguenza della “capitalizzazione” degli interessi “figurativi” del 2023, 2024 e 2025, è tornato pari a quello nominale, ovvero 1.000.000 di euro, importo che sarà oggetto di rimborso da parte della controllata al 31 dicembre 2025.

La scrittura è la seguente:

La controllata Delta Srl al momento dell’incasso del prestito (1° gennaio 2023) rileverà la seguente

scrittura contabile.

Iscriverà poi il differenziale finanziario iniziale a incremento del patrimonio netto, con la seguente scrittura.

Al 31 dicembre 2023 Delta Srl imputerà gli oneri finanziari “figurativi” sul finanziamento, che saranno “capitalizzati” sul debito, con la seguente scrittura.

Anche al 31 dicembre 2024 saranno rilevati gli oneri finanziari “figurativi” di competenza dell’esercizio,

con la seguente scrittura.

Al 31 dicembre 2025 la controllata rileverà dapprima gli oneri finanziari “figurativi” di competenza dell’esercizio e poi il rimborso del finanziamento alla controllante, mediante le seguenti scritture.

Ai fini della determinazione del reddito di impresa si pone la questione della rilevanza della differenza

derivante dall’attualizzazione:

1. a titolo di incremento del costo della partecipazione, per la controllante;

2. a titolo di incremento del patrimonio netto, per la controllata.

Si pone inoltre il problema del trattamento fiscale degli interessi “figurativi” attivi/passivi imputati in

bilancio dalle predette società.

A tale riguardo è opportuno precisare da subito che le citate regole di contabilizzazione dei finanziamenti Intercompany secondo i criteri dell’attualizzazione e del costo ammortizzato non assumono rilevanza fiscale secondo il principio di derivazione rafforzata del reddito imponibile dal risultato di bilancio ex articolo 83, Tuir, introdotto anche per le imprese Oic adopter, dall’articolo 13- bis, D.L. 244/20164.

Ciò in quanto il D.M. 3 agosto 2017 (decreto di coordinamento delle nuove regole di redazione del bilancio con la normativa fiscale, emanato ai sensi del comma 11 dell’articolo 13-bis, D.L. 244/2016) ha previsto l’assoluta irrilevanza fiscale della metodologia di contabilizzazione dei finanziamenti Intercompany prevista dai nuovi Principi contabili Oic.

L’articolo 1, comma 1, lettera b), n. 2), DM 3 agosto 20175 stabilisce che:

“nel caso di operazioni di finanziamento tra soggetti tra i quali sussiste il rapporto di controllo di cui all’articolo 2359 del codice civile assumono rilevanza fiscale esclusivamente i componenti positivi e negativi imputati a conto economico desumibili dal contratto di finanziamento, laddove siano rilevati”

Dunque, per i finanziamenti tra società controllate la derivazione rafforzata non opera e dal punto di vista fiscale continuano a valere i criteri giuridico-formali, i quali non prevedono l’imputazione in bilancio di interessi “impliciti” nei casi di finanziamenti Intercompany infruttiferi.

Ne consegue che, in caso di finanziamento infruttifero, l’intero ammontare degli interessi contabilizzati dalle 2 società (ipotizzando che entrambe adottino specularmente la rilevazione basata sul costo ammortizzato) va neutralizzato tramite le variazioni da apportare in dichiarazione al risultato di esercizio, con la conseguenza che i relativi importi non andranno considerati neppure nell’ambito dei calcoli imposti dall’articolo 96, Tuir ai fini della deducibilità degli interessi passivi.

Riprendendo l’esempio contabile riportato in precedenza, la controllante Gamma Srl nella propria dichiarazione dei redditi per l’anno 2023 dovrà operare una variazione in diminuzione di 43.191,88 euro, per gli interessi figurativi attivi derivanti dal processo di attualizzazione del credito per finanziamento Intercompany, che non risultano fiscalmente rilevanti e dunque non sono imponibili.

La società controllata Delta Srl dovrà operare analoga variazione in aumento di 43.191,88 euro, pari agli interessi figurativi passivi imputati in bilancio, che non sono deducibili.

È bene inoltre precisare che la sterilizzazione fiscale opera soltanto se esiste un rapporto di controllo e l’iscrizione del differenziale finanziario iniziale è effettuata a livello patrimoniale (ovvero a incremento della partecipazione, da parte della controllante, e a patrimonio netto, da parte della controllata).

Se, invece, non è presente un rapporto di controllo o l’attualizzazione del finanziamento infruttifero sulla base del tasso di interesse di mercato avviene con iscrizione del differenziale finanziario a Conto economico (in quanto il finanziamento non è diretto al rafforzamento patrimoniale della controllata), allora le componenti iscritte a Conto economico assumono piena rilevanza fiscale, come avviene per l’attualizzazione degli altri crediti e debiti di natura finanziaria o commerciale.

La scelta operata dal Legislatore parrebbe dettata dalla preoccupazione di evitare che a fronte della deduzione degli interessi passivi da parte della società controllata potesse non corrispondere l’imposizione dei correlati interessi attivi in capo alla società controllante, caso che si può verificare, ad esempio, se quest’ultima è una “microimpresa” o una società estera.

La recente risposta a interpello n. 318/E/2023 ha precisato che la rappresentazione dei finanziamenti infruttiferi infragruppo, nell'ipotesi in cui gli effetti del processo di attualizzazione determinano la rilevazione di un componente iscritto nello Stato patrimoniale, deve essere ricondotta alla categoria delle operazioni che comportano la rilevazione di uno strumento finanziario con opzione di esercizio di diritti connessi (come, ad esempio, le obbligazioni convertibili).

Al riguardo, il D.M. 8 giugno 2011, cui fa rinvio il citato D.M. 3 agosto 2017, chiarisce come la rappresentazione contabile di un “conferimento” da parte dei sottoscrittori degli strumenti di tale tipologia sia riconosciuta ai fini fiscali esclusivamente nell'ipotesi di conversione in capitale di tale strumento. Diversamente, qualora non si realizzi tale ultimo evento, si attiva la recapture rule contenuta nell'articolo 5, D.M. 3 agosto 2017, con l'effetto di far emergere un componente positivo costituito dalla parte della riserva iscritta a fronte dell'assegnazioni dei diritti inclusi negli strumenti finanziari che corrisponde “all'ammontare dei componenti negativi generati dalle stesse assegnazioni che hanno assunto rilievo fiscale” (cfr. Relazione illustrativa D.M. 3 agosto 2017).

In altri termini, le disposizioni di coordinamento, in applicazione dell'articolo 83, Tuir, danno rilievo alla rappresentazione contabile dei “diritti connessi a strumenti finanziari rappresentativi di capitale” esclusivamente nell'ipotesi in cui l'apporto registrato in bilancio si “converta'” in un conferimento anche sul piano giuridico formale.

In ragione di ciò, la citata disposizione inserita nel comma 4-bis all'articolo 5, D.M. 8 giugno 2011 non consente la deduzione degli oneri finanziari connessi ai predetti prestiti.

Secondo l’Agenzia delle entrate, la ratio di tale disposizione appare connaturata alla circostanza per cui il riconoscimento delle qualificazioni, imputazioni temporali e classificazioni adottate in bilancio, come disciplinato dall'articolo 83, Tuir, muove dall'assunto che le differenze tra la rappresentazione sostanziale dei fenomeni e quella giuridico formale siano destinate a riassorbirsi nel tempo.

Tenuto conto che nella realtà italiana sono molto frequenti i finanziamenti infruttiferi all’interno dei gruppi di imprese, la gestione a “doppio binario” imposta dalla normativa fiscale (che, come detto, non riconosce le modalità di contabilizzazione secondo i criteri dell’attualizzazione e del costo ammortizzato), crea notevoli complicazioni operative per le società, stante la necessità di operare la sterilizzazione degli interessi “figurativi” ai fini sia Ires sia Irap (per quelle società la cui base imponibile del tributo regionale è incisa anche dagli oneri finanziari).

Infine, il costo ammortizzato può essere evitato - anche per poste di durata superiore a 12 mesi -quando i costi di transazione e ogni altra differenza tra valore iniziale e valore a scadenza sono di scarso rilievo e il tasso d’interesse desumibile dal contratto non differisce significativamente da quello di mercato.